上海证券交易所文件
上证科审(再融资)〔2023〕165 号
(资料图)
───────────────
关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函
广东利元亨智能装备股份有限公司、中信证券股份有限公司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等,本所审核机构对广东利元亨智能装备股份有
限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件
进行了审核,并形成了首轮问询问题。
根据申报材料,发行人主要从事高端智能制造装备的研发、
生产及销售,报告期内收入主要来源于锂电池制造设备业务,于
器人智能装备研发与生产、动力锂电池装备产业化以及补充流动
资金。发行人本次计划融资 249,988.80 万元(含本数),其中
称光伏装备项目),74,223.93 万元用于实施智能制造数字化整
体解决方案建设项目,本次募集资金投资项目建成后将有效提高
公司 HJT 光伏电池生产设备以及智能仓储物流设备的产量。
请发行人说明:(1)本次募投项目拟生产与研发产品的具
体情况,与发行人现有业务、前次募投项目产品的联系与区别;
(2)结合设备制造行业发展趋势、公司的业务发展规划、前次募
投项目的投资方向以及实施进展等情况,说明本次继续大额融资
投向 HJT 光伏电池生产设备以及智能仓储物流设备等业务的主
要考虑及必要性、紧迫性,融资规模是否与公司的主营业务发展
方向以及企业规模相匹配,本次募投项目实施后对发行人业务发
展、收入结构及生产经营的影响,是否充分审慎评估融资开展相
关业务的相关风险;(3)发行人 HJT 光伏电池生产设备和智能
仓储物流设备业务的发展过程、业务布局规划,并结合行业技术
发展阶段、发行人技术研发过程以及研发投入与取得成果情况、
核心技术所处水平以及本次募投项目业务模式、资金具体构成情
况,说明本次募集资金是否符合主要投向主业、投向科技创新领
域的相关要求;(4)发行人实施本次募投项目的人员、技术储
备情况以及与现有技术的异同,发行人是否具备实施本次募投项
目所需的技术研发与产业化能力、业务管理能力和资金管理能力,
募投项目实施的可行性;(5)表格列示本次募投项目实施后公
司相关产品的产能变化情况,结合本次募投项目下游主要客户需
求变化情况、发行人竞争优劣势、报告期内产能利用率以及在手
订单等情况,说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措
施,并根据实际情况补充完善重大风险提示章节相关内容;
(6)
光伏装备项目二期土地的取得进展情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据本次发行方案,发行人控股股东利元亨投资(以下简称
认购对象)拟以现金方式认购本次发行,拟认购金额不低于
亨投资本次认购资金拟主要通过可转债(利元转债,118026.SH)
减持回收资金以及其他方式合法自筹。
请发行人说明:(1)认购对象持有利元转债的市值情况,
通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份的主要考虑,后续
减持安排以及对上市公司的影响;(2)认购对象是否具备认购
本次发行股份的资金能力,是否存在认购资金不足无法参与认购
的风险,是否充分披露认购资金的来源情况,是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情
形,是否存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)认购对象及其关
联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划,认购对象股份锁定期安排是否符合相关
监管要求。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的相关要求进行核查并发表明确意见。
根据申报材料,
截至 2023 年 3 月 31 日,
公司首次公开发行、
向不特定对象发行可转债的使用比例分别为 54.60%、33.97%,
其中:首次公开发行募集资金主要投向工业机器人智能装备生产
项目、工业机器人智能装备研发中心项目,“工业机器人智能装
备研发中心项目”使用进度为 32.35%;向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金主要投向锂电池前中段专机及整线成套装备
产业化项目。
请发行人说明:(1)“工业机器人智能装备研发中心项目”
使用进度较低的原因及合理性,说明截至目前的使用进度及后续
使用计划,是否存在项目延期或变更的风险,项目实施环境是否
发生重大变化;(2)锂电池前中段专机及整线成套装备产业化
项目实施后,2023 年第一季度动力锂电池收入占比提高但经营
业绩亏损的原因及合理性,后续是否持续投入,是否存在项目停
滞、效益不达预期的风险。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料,1)本次募集资金总额不超过 249,988.80 万
元,其中用于补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00;2)2022
年 3 月 31 日,货币资金余额为 49,826.01 万元,资产负债率为
请发行人说明:(1)本次募投项目具体投资构成及明细,
建筑工程、设备购置、软件购置等各项投资构成的测算依据和测
算过程,是否属于资本性支出,说明募投项目融资规模的合理性;
(2)结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况,说明本次募集资金
的必要性,补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关
监管要求;(3)募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合
同行业可比公司、公司历史效益情况、下游行业波动,说明本次
募投项目效益测算的谨慎性、合理性;(4)上述事项履行的决
策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第五条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 7-5 条发表核查意见。
根据申报材料,1)报告期内,公司锂电池设备制造的收入
中,动力锂电池占比分别为 9.60%、5.27%、45.19%、98.71%,
消费锂电池占比分别为 90.40%、94.73%、54.81%、1.29%;2)
发行人 2023 年一季度由盈转亏,归母净利润为-6,686.36 万元,
同比下滑 184.16%,主要原因系:收入构成发生较大变化导致毛
利率降低、公司生产规模快速扩大导致成本费用增幅较大、动力
锂电客户的回款周期较长导致信用减值计提金额大幅提高;3)
报告期内,公司合并报表资产负债率分别为 69.72%、64.17%、
发出商品及预收账款、合同负债较多;4)报告期各期,公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26 万元、1,229.61 万
元、21,876.30 万元和-67,522.81 万元。
请发行人说明:(1)分别说明消费锂电设备、动力锂电设
备业务领域的市场容量、竞争格局、未来趋势变化,行业发展趋
势、公司锂电设备业务领域产品结构重大变化、公司生产规模扩
张等因素对公司经营业绩的影响,是否存在重大经营风险;
(2)
结合锂电设备产品结构变化、下游市场发展趋势、生产规模扩张、
信用减值损失等,量化分析 2023 年一季度由盈转亏的原因,影
响业绩亏损的因素是否已改善,分析公司的盈亏平衡点,并完善
相关风险提示;(3)结合销售模式、结算模式、借款构成等,
说明资产负债率较高产生的原因及合理性,量化分析剔除销售模
式及结算模式影响后的资产负债率水平,与同行业公司情况是否
存在较大差异;(4)结合影响经营现金流的应收、应付、存货
等主要变化情况,说明最近一期经营活动产生的现金流较差的的
原因及合理性,是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料,报告期各期,公司应收账款(含分类为合同
资产)账面价值与当期年化营业收入的比例分别为 27.69%、
营业收入比值较高,主要是当期将“迪链”、“建信融通”等应
收凭证在“应收账款”项目中列示。2022 年末,应收账款账面价值
与当期营业收入比值较高,主要是因为公司当期收入贡献较大的
客户如比亚迪等付款周期较长。
请发行人说明:(1)“迪链”、“建信融通”等应收凭证
的基本情况、运行模式、流通性,在“应收账款”项目中列示的原
因,是否符合《企业会计准则》的规定,是否与同行业可比公司
保持一致;(2)结合项目周期、主要客户的信用政策、账龄结
构、同行业可比公司等,说明应收账款账面价值占营业收入占比
逐年上升的原因及合理性;(3)结合应收账款周转率、期后回
款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况,说明应收账
款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料,公司作为有限合伙人拟与专业投资机构及其
他有限合伙人共同出资设立苏州朝希优势壹号产业投资合伙企
业(有限合伙)。基金总募集规模为人民币 80,000 万元,公司
已于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 9 日及 2023 年 4 月 4 日先
后完成认缴出资 2,700 万元,待认缴出资 300 万元。本次投资不
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
投资,且距离本次定向发行董事会决议日间隔不超过 6 个月。
请发行人说明:自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
(包括类金融业务)情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条发表核查意见。
根据申报材料,主营业务收入构成中,智能仓储占比分别为
请发行人说明:智能仓储业务 2022 年收入大幅上升、其他
领域制造设备收入逐年大幅下滑且 2023 年一季度无收入的原因
及合理性,公司上述业务是否具有可持续经营能力。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外,
应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用增加
在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷体加
粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月六日
主题词:科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 06 日印发
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